Von Exklusivitätsperiode bis Vesting – Die wichtigsten Term-Sheet-Klauseln – Gastbeitrag von Jannis Friedag

Im ersten Teil unseres Artikels über die wichtigsten Klauseln des Term-sheets bei Venture-Capital-Beteiligungen haben wir bereits einige wesentliche Punkte behandelt. Der Vorvertrag regelt aber üblicherweise noch weitere Themen. Daher sollen in diesem Artikel […]

Im ersten Teil unseres Artikels über die wichtigsten Klauseln des Term-sheets bei Venture-Capital-Beteiligungen haben wir bereits einige wesentliche Punkte behandelt. Der Vorvertrag regelt aber üblicherweise noch weitere Themen. Daher sollen in diesem Artikel kurz die Themen Vesting, Ausgestaltung von Meilensteinen sowie Exklusivitätsperiode dargestellt werden.

Exklusivitätsperiode
Hierbei verpflichtet sich das Start-up dazu, dass es während der Exklusitivätsperiode keine Verhandlungen mit dritten Investoren führen oder eine Beteiligung während dieser Zeit abschließen wird. Üblicherweise ist diese Klausel mit einer Vertragsstrafe zwischen 10.000 bis 30.000 Euro versehen. In der Regel werden hierbei Zeiträume zwischen vier und sechs Monaten vereinbart. Diese Klausel wird von Gründern in Verhandlungen gerne vernachlässigt, doch die Exklusivitätsperiode ist durchaus wichtig. Der Zeitraum sollte so gewählt werden, dass der Venture Capitalist genügend Zeit zur Prüfung des Unternehmens hat, allerdings nicht dazu verleitet wird, den Prozess zu sehr schleifen zu lassen und so unnötig in die Länge zu ziehen.

Vesting
Investoren investieren natürlich auch in die Köpfe hinter der Geschäftsidee. Daher kommt die Idee des so genannten Vestings. Wenn die Gründer das Unternehmen vorzeitig verlassen, müssen sie Teile ihrer Gesellschaftsanteile an die Gesellschaft zurückgeben. Dieser Mechanismus bindet die Gründer für einen Zeitraum von mehreren Jahren und wird daher oftmals negativ wahrgenommen. Bei Ausscheiden eines Gründers benötigt die Gesellschaft jedoch oftmals Anteile, um ein neues Managementmitglied zu incentivieren – insofern profitiert dann auch das Unternehmen davon. Üblich sind hierbei so genannte Good-Leaver/Bad-Leaver-Regelungen: Das heißt, dass ein Gründer in der Regel deutlich mehr Anteile abgeben muss, wenn er das Unternehmen im Stich lässt oder sich etwas zu Schulden kommen lassen hat. Zudem gilt der Grundsatz: je früher der Gründer aussteigt, desto mehr Anteile muss er abgeben. Eine Vesting-Regelung könnte etwa so aussehen, dass ein Gründer bei Verlassen im ersten Jahr 80 Prozent seiner Anteile abgeben muss, im nächsten 60, im dritten 40 und im vierten Jahr 20 Prozent.

Meilensteine
Venture-Capital-Investoren zahlen ihre Beteiligung in der Regel nicht auf einen Schlag aus, sondern teilen sie in Tranchen auf. Hierzu müssen vorher definierte Meilensteine erreicht werden, bevor die Auszahlung erfolgt. Unternehmer sollten genau prüfen, ob die vorgeschlagenen Meilensteine realistisch sind. Es gibt zahlreiche Risiken, die zum Nichterreichen von Meilensteinen führen können: Technologische Entwicklungen dauern länger als erwartet, der Umsatz kann doch nicht so schnell realisiert werden und die Einstellung von Mitarbeitern dauert länger. Das sind übliche Probleme, die man als Start-up hat! Daher sollte man diesen Punkt mit sehr viel Bedacht analysieren und die Ziele nicht zu optimistisch angeben. Üblicherweise werden hierbei sowohl organisatorische, technische als auch betriebswirtschaftliche Meilensteine benutzt, um die Performance des Unternehmens zu messen und entsprechend die Auszahlung von Tranchen zu bestimmen.

Neben den in dieser kleinen Serie vorgestellten sieben Klauseln enthalten Term Sheets und entsprechend auch die Beteiligungsverträge noch weitere Regelungen. Die hier erläuterten Punkte sind sicherlich die wichtigsten und diejenigen, die in fast jedem Term Sheet vorkommen. Unternehmer sollten Angebote genau vergleichen und analysieren, was die jeweiligen Regelungen für die Zukunft bedeuten.

Zur Person
Jannis Friedag ist Senior Corporate Finance Advisor und Prokurist bei eventurecat (www.eventurecat.com). Er ist spezialisiert auf die Beratung von Unternehmen aus der ICT, Internet- und Gamesbranche. Jannis Friedag berät bei komplexen Finanzierungsvorhaben in den Bereichen Corporate Finance (M&A, MBO/MBI, Venture Capital) und Public Funding.

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Alexander Hüsing, Chefredakteur von deutsche-startups.de, arbeitet seit 1996 als Journalist. Während des New Economy-Booms volontierte er beim Branchendienst kressreport. Schon in dieser Zeit beschäftigte er sich mit jungen, aufstrebenden Internet-Start-ups. 2007 startete er deutsche-startups.de.