Der Exit beginnt sieben Jahre vor dem Verkauf

Wer seine GmbH-Anteile privat hält, versteuert beim Verkauf 60 % des Gewinns zum persönlichen Satz. Über eine Holding sind es zunächst rund 1,5 %. Entschieden wird das nicht beim Verkauf, sondern sieben Jahre davor.

Gründer planen die nächste Runde und das Produkt. Den Ausstieg planen sie nicht, weil er weit weg liegt und weil er sich nach Aufhören anfühlt. Die Entscheidungen, die am Ende über das Ergebnis bestimmen, fallen aber am Anfang. Vier davon lassen sich benennen.

Wem gehören die Anteile?

Für privat gehaltene Anteile an einer Kapitalgesellschaft greift Paragraf 17 Einkommensteuergesetz, sobald jemand innerhalb der letzten fünf Jahre mit mindestens einem % beteiligt war. Steuerpflichtig sind dann 60 % des Veräußerungsgewinns zum persönlichen Steuersatz, 40 % bleiben frei. Der Freibetrag von 9.060 Euro schmilzt ab einem Gewinn von 36.100 Euro ab und ist bei 45.160 Euro aufgebraucht. Bei einem Exit im siebenstelligen Bereich bleibt er ohne Wirkung.

Liegen die Anteile dagegen in einer Holding, bleiben nach Paragraf 8b Körperschaftsteuergesetz 95 % des Gewinns außer Ansatz. Auf die restlichen 5 % fallen rund 30 % Steuer an, also etwa 1,5 % des Gewinns.

Wer daraus schließt, die Holding koste 2 % Steuern, rechnet falsch. Der Vorteil ist eine Stundung. Sobald das Geld die Holding verlässt und privat ankommt, greifen 25 % Abgeltungsteuer oder auf Antrag das Teileinkünfteverfahren mit 60 % steuerpflichtigem Anteil. Der Gewinn liegt also darin, dass das Kapital in der Holding weiterarbeitet, statt einmal versteuert und dann angelegt zu werden.

Entscheidend ist der Zeitpunkt. Eine Holding lässt sich unter bestimmten Voraussetzungen nachträglich über einen Anteilstausch nach Paragraf 21 Umwandlungssteuergesetz bilden. Verkauft die Holding die eingebrachten Anteile dann innerhalb von sieben Jahren, wird nachversteuert. Der Betrag schmilzt pro abgelaufenem Jahr um ein Siebtel. Wer fünf Jahre nach der Einbringung verkauft, hat immer noch zwei Siebtel am Bein. Das ersetzt keine Steuerberatung. Es ist die Frage, die ein Gründer im ersten Jahr stellen sollte.

Was ist die Firma wert, und wer sagt das?

Das KfW-Mittelstandspanel, erhoben von Februar bis Juni 2025 unter mehr als 13.000 mittelständischen Unternehmen, nennt für Firmen mit geplanter Nachfolge im Median 375.000 Euro und im Schnitt 499.000 Euro. Der Durchschnittswert entspricht ungefähr 1,2 Jahresumsätzen.

Die verfügbaren KfW-Zahlen zeigen keine tatsächlich gezahlten Kaufpreise. Es gibt nur Erwartungen. Was Käufer am Ende tatsächlich zahlen, weiß niemand. Wer seine Lebensplanung auf einen erwarteten Erlös stützt, rechnet mit einer Zahl, die keine Erhebung je überprüft hat.

Wer kauft überhaupt?

Der DIHK-Report Unternehmensnachfolge vom Juli 2025 beschreibt einen Käufermarkt. Die Kammern führten 2024 knapp 10.000 Gespräche mit übergabewilligen Unternehmen. Registriert waren im selben Zeitraum 4.016 Nachfolgeinteressierte. Rund 5.620 Betriebe fanden keinen einzigen. Dazu passt die KfW-Erhebung: Bis Ende 2029 planen rund 545.000 Unternehmen eine Nachfolge, weitere 569.000 rechnen mit einer Stilllegung ohne Fortführung.

Diese Zahlen stammen aus dem Mittelstand, nicht aus der Startup-Szene. Einschlägig sind sie trotzdem. Wer keinen strategischen Käufer mit Bewertungsfantasie findet, sondern eine kleine Gesellschaft mit Kundenstamm und Team verkauft, verkauft in genau diesen Markt.

Was bleibt, wenn nichts kommt?

Solange Einkommen und Alterssicherung dieselbe Firma als Grundlage haben, entscheidet ein einziger Verkauf über beides. Die wichtigere Frage ist deshalb, wie lange jemand ohne diesen Erlös auskommt.

Zum 1. Januar 2027 kommen Selbstständige erstmals in die steuerlich geförderte private Altersvorsorge. Für die ersten 360 Euro Eigenbeitrag zahlt der Staat 50 Cent je Euro, für den Teil bis 1.800 Euro noch 25 Cent, macht höchstens 540 Euro Grundzulage im Jahr, dazu 300 Euro je Kind. Reich macht das niemanden. Es ist der erste Baustein, der nicht am eigenen Unternehmen hängt.

Keine der vier Fragen lässt sich im Jahr des Verkaufs noch beantworten. Die Holdingfrage braucht sieben Jahre Vorlauf, ein Käufer findet sich nicht auf Zuruf, und Vermögen außerhalb der Firma entsteht nur über Zeit. Der Exit passiert an einem Tag. Was er einbringt, entscheidet sich in den Jahren davor.

Über die Autorin
Lenka Novak ist Gründerin und Geschäftsführerin der Novak Investments GmbH in Arzberg. Die Finanzanlagenfachfrau mit Schwerpunkt Investment ist nach Paragraf 34d Absatz 1 und Paragraf 34f Absatz 1 GewO registriert und im IHK-Vermittlerregister eingetragen. Mit 23 Beraterinnen und Beratern betreut sie bundesweit über 1.000 Familien und Unternehmer in der Vermögensplanung.

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Foto (oben): KI