Lexikon: Beteiligungsvertrag

In unserer Lexikon-Reihe publiziert Professor Dr. Tobias Kollmann, seit 2005 Inhaber des Lehrstuhls für BWL und Wirtschaftsinformatik – insbesondere E-Business und E-Entrepreneurship – an der Universität Duisburg-Essen, in regelmäßigen Abständen ein Stichwort aus […]
Lexikon: Beteiligungsvertrag

In unserer Lexikon-Reihe publiziert Professor Dr. Tobias Kollmann, seit 2005 Inhaber des Lehrstuhls für BWL und Wirtschaftsinformatik – insbesondere E-Business und E-Entrepreneurship – an der Universität Duisburg-Essen, in regelmäßigen Abständen ein Stichwort aus dem von ihm herausgegebenen “Gabler Kompakt-Lexikon Unternehmensgründung“. Der jeweilige Lexikon-Eintrag beschreibt ein für Gründer relevantes Thema kurz und knapp. Heute geht es um den Begriff Beteiligungsvertrag.

1. Begriff: Wenn einer jungen Unternehmung (Start-up), oder auch einer bereits etablierten Unternehmung zur Finanzierung von größeren, risikobehafteten Investitionen neues Kapital gegen Einräumung einer Beteiligung, d.h. in Form von Eigenkapital überlassen wird, geht dem i.d.R. der Abschluss eines oftmals sehr umfangreichen Beteiligungsvertrags voraus. Dieser Vertrag definiert zusammen mit gesetzlichen Bestimmungen die gegenseitigen Rechte und Pflichten des Kapitalgebers (oder auch mehrerer Kapitalgeber, die als Syndikat auftreten), der Unternehmensgründer und evtl. weiterer Beteiligter (z.B. des Managements). Als Kapitalgeber in der Gründungsfinanzierung treten neben den Gründern und ihnen nahestehenden Personen (Friends and Family) insbesondere Business Angels, Venture Capital-Gesellschaften oder andere Private Equity-Investoren auf. Die durch den Beteiligungsvertrag definierten Rechte und Pflichten gilt es so zu gestalten, dass eine Kapitalüberlassung (ein Investment) für den Kapitalgeber attraktiv erscheint, gleichzeitig die übrigen Beteiligten nicht übervorteilt werden, und zudem effiziente zukünftige Entscheidungen in der Unternehmung und im Rahmen zukünftiger Finanzierungsrunden unterstützt werden. Im Hinblick auf die Art der einzelnen Vertragsbestandteile kann zwischen unmittelbar zahlungsbezogenen Vertragsklauseln und nur mittelbar zahlungsbezogenen Klauseln unterschieden werden. Unmittelbar zahlungsbezogene Klauseln wirken sich direkt auf die Aufteilung laufender Erträge und eines evtl. Erlöses aus einer späteren Veräußerung des Unternehmens (sog. Exit) aus, während die mittelbar zahlungsbezogenen Klauseln, kurz als Kontrollrechte i.w.S. bezeichnet, die Einflussmöglichkeiten der Vertragsparteien auf die Geschäftspolitik und somit den Wert des Unternehmens definieren. Diese dienen damit letztlich ebenfalls dem Zweck, Vermögenspositionen zu gestalten und zu sichern. Durch die Gesamtheit der finanziellen Klauseln wird die Kapitalstruktur i.w.S. definiert.

2. Bestimmung der Beteiligungsquote: Ein Beteiligungsvertrag basiert auf der sog. Pre-Money-Bewertung. Dies ist der Wert, der der Unternehmung unmittelbar vor der Bereitstellung zusätzlichen Kapitals durch den Kapitalgeber zugemessen wird. Addiert man die Investitionssumme (die Einlage des Kapitalgebers) hinzu, gelangt man zu der sog. Post-Money-Bewertung. Die Bewertung der Unternehmung determiniert die Beteiligungsquote, die dem Kapitalgeber mindestens einzuräumen ist.

3. Bestandteile eines Beteiligungsvertrags: Typischerweise enthält ein Beteiligungsvertrag aber nicht nur eine Angabe zu der Beteiligungsquote, sondern eine Vielzahl weiterer Vereinbarungen. Z.B. kann dem Kapitalgeber ein Liquidationsvorrecht eingeräumt werden. Dieses sichert ihm einen bevorzugten Zugriff auf den Erlös, der bei der Auflösung oder dem Verkauf des Unternehmens – in Teilen, als Ganzem oder im Zuge eines Asset Deals – anfällt (d.h. bei einem sog. Exit). Von dem erzielten Verkaufserlös muss dann zunächst eine Zahlung an den Kapitalgeber geleistet werden, die i.d.R. ein bestimmtes Vielfaches der Investitionsauszahlung darstellt. Üblich sind hierbei Multiplikatoren zwischen eins und drei. Erst wenn die Vorrechtszahlung vollständig befriedigt ist, partizipieren die übrigen Anteilseigner am Exiterlös. Im Vergleich zu einem einfachen Eigenkapitaltitel verbessert sich durch ein Liquidationsvorrecht c.p. die Vermögensposition des VC-Gebers, da er relativ stärker an geringen Exiterlösen partizipiert. Bei gleicher Investitionssumme kann somit die Beteiligungsquote verringert werden. Einen ähnlichen Effekt hat die Vereinbarung einer Vorzugsdividende. Dies sichert dem Kapitalgeber eine bevorzugte Zahlung zu, die i.d.R. einer Verzinsung von 6% p.a. bis 15% p.a. der Investitionssumme entspricht. Da jedoch laufende Zahlungen aus dem Gesellschaftsvermögen die Liquidität strapazieren, ist die Dividende zumeist erst im Exitfall aus dem Veräußerungserlös zu zahlen, und zwar bevor andere Liquidationsvorrechte befriedigt werden. Damit wirkt eine Vorzugsdividende wie ein zeitabhängiges Liquidationsvorrecht. Da die Position des Kapitalgebers durch weitere Kapitalaufnahmen in zukünftigen Finanzierungsrunden geschädigt werden kann, finden sich im Beteiligungsvertrag zumeist auch auf diese Gefahr abstellende Regelungen. Dazu gehören z.B. eine Anti-Dilution-Klausel (Verwässerungsschutz) und Bezugsrechte. Eine Anti-Dilution-Klausel sichert dem Kapitalgeber das Recht zu, den gezahlten Preis für seinen Anteil nachträglich zu reduzieren, falls eine weitere Finanzierungsrunde zu einem niedrigeren Preis je Anteil durchgeführt wird. Dies wird z.B. dadurch erreicht, dass der VC-Geber weitere Aktien zum Nominalwert erwirbt, und somit der Durchschnittspreis je Aktie sinkt. Ein Bezugsrecht sichert dem Kapitalgeber das Recht zu, an allen zukünftigen Finanzierungsrunden bzw. bei jeder Ausgabe von neuen Eigenkapitalanteilen oder in Eigenkapitalanteile wandelbaren Wertpapieren pro rata teilnehmen zu dürfen. Hierdurch ist sichergestellt, dass der Kapitalgeber sich gegen eine Verwässerung seiner Vermögens- und Stimmrechtsposition schützen kann. Neben den bisher genannten, unmittelbar zahlungsbezogenen Regelungen im Beteiligungsvertrag sind die darin enthaltenen Vereinbarungen zu den Kontrollrechten (i.w.S.) des Kapitalgebers nicht minder bedeutsam. Dazu gehören insbesondere Informationsrechte, Zustimmungsrechte, das Recht, an der Auswahl des Managements mitzuwirken, einen Sitz im Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren Kontrollgremium beanspruchen zu dürfen u.v.m. Durch die Vereinbarung spezieller Informationsrechte, die über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehen, wird das Unternehmen verpflichtet, die Investoren umfangreich über seine Geschäftstätigkeit zu informieren. Werden im Beteiligungsvertrag Zustimmungsrechte vereinbart, darf die Unternehmensleitung bestimmte Geschäfte nur mit Zustimmung der Kapitalgeber tätigen. Üblicherweise sind dies die Aufnahme von größeren Krediten, die Gründung von Tochtergesellschaften, die Änderung eines Mitarbeiteroptionsplans, die Ausgabe von weiteren Eigenkapitaltiteln und ähnliche Transaktionen. Um das Investitionsrisiko für den Kapitalgeber zu begrenzen, kann er dem Unternehmen die Investitionssumme in Teilbeträgen auszahlen. Dabei wird die Auszahlung weiterer Teilbeträge vom Erreichen im Voraus zu definierender Meilensteine abhängig gemacht. Erreicht das Unternehmen diese nicht, ist der Kapitalgeber nicht mehr verpflichtet, die verbleibenden Teilbeträge (Tranchen) zu überweisen. Dieses sog. Tranching weist große Ähnlichkeiten mit der Stufenfinanzierung auf. Allerdings bietet es den Vorteil, dass keine neue Finanzierungsrunde mit den damit verbundenen Kosten notwendig ist. Während das Tranching in Europa weitverbreitet ist, ist es in den USA unüblich.

4. Finanzierungsprobleme und Funktion des Beteiligungsvertrags: Die genannten und weiteren Bestandteile eines Beteiligungsvertrags dienen in ihrer Gesamtheit dazu, die beiden fundamentalen Probleme der Finanzierung von Unternehmen, die bei der Unternehmensgründung besonders stark ausgeprägt sind, zu lösen. Zum einen ist es für potenzielle Kapitalgeber schwer, die Qualität und damit den zu erwartenden zukünftigen Wert einer Unternehmung einzuschätzen. Das Management hingegen ist a priori besser über die Vermögensposition der Unternehmung, das vorhandene Know-how, das eigene Wettbewerbspotenzial etc. informiert. Aufgrund dieser Informationsasymmetrie besteht für den Kapitalgeber prinzipiell die Gefahr, ein für ihn nachteiliges Investment einzugehen. Infolgedessen kann es zu einem Marktversagen kommen, dergestalt, dass gar kein Beteiligungskapital bereit gestellt wird (Adverse Selection-Problem). Um den Kapitalgeber von der Vorteilhaftigkeit einer Kapitalbereitstellung zu angemessenen Konditionen zu überzeugen, muss die Informationsasymmetrie überwunden, zumindest aber reduziert werden. Dazu dient einerseits das Screening der Unternehmung im Rahmen der Due Diligence, die Prüfung des Business Plans und die Einholung aller verfügbaren und überprüfbaren Informationen. Des Weiteren dienen die vom Unternehmen abzugebenden Garantieversprechen und die Verpflichtung zur Offenlegung von Informationen diesem Zweck. Nicht zuletzt können das Management und die bisherigen Gesellschafter der Unternehmung aber auch durch ihre Zustimmung zu spezifischen Regelungen im Beteiligungsvertrag ihr Vertrauen in den Erfolg der Unternehmung signalisieren. Insbesondere bei Vereinbarung von Liquidationsvorrechten und Vorzugsdividenden zugunsten des Kapitalgebers partizipiert dieser überproportional bei schlechter Entwicklung des Unternehmens. Wenn sich Management und Altgesellschafter darauf einlassen, signalisieren sie ihr Vertrauen in eine positive Entwicklung. Zum anderen besteht die Gefahr, dass bei den Entscheidungen der Unternehmungsleitung die Erzielung einer ausreichenden Rendite auf das eingesetzte externe Beteiligungskapital vernachlässigt wird (Moral Hazard-Problematik). So könnte z.B. die Gefahr bestehen, dass sich ein Unternehmensgründer mit naturwissenschaftlich/technischem Hintergrund nach der Kapitalüberlassung zu sehr um weitere Forschung als um die Weiterentwicklung und Markteinführung eines vorhandenen Produkt-Prototyps kümmert. Um ineffiziente Entscheidungen in der Unternehmung verhindern zu können, ist der Kapitalgeber auf Kontroll- und Mitwirkungsrechte angewiesen.

Tipp: Weiteres zum Thema Unternehmensgründung gibt es im Lexikon.

Das Gabler Kompakt-Lexikon Unternehmensgründung bietet über 2.000 aktuelle Begriffserklärungen zu den Themenfeldern Gründungsplanung/ -prozess/ -management, Geschäftsmodelle/ -konzepte/ -entwicklung sowie Unternehmensfinanzierung und Förderprogramme. Herausgeber Professor Dr. Tobias Kollmann ist anerkannter Experte für alle Fragen rund um die Unternehmensgründung und -entwicklung. Zielgruppe des Lexikons sind Unternehmensgründer, Gründungsberater, Venture-Capital-Unternehmen, Investment Manager, Unternehmensberater sowie Studenten und Dozenten der Wirtschaftswissenschaften an Fachhochschulen und Universitäten. Jetzt bei amazon bestellen

Aktuelle Meldungen

Alle

15 Fragen an Dirk Owerfeldt Gründen? Selbstverantwortung! Selbstverwirklichung!

Gründen? Selbstverantwortung! Selbstverwirklichung!
Freitag, 22. Juni 2018 Alexander Hüsing

“Im Firmen-Marketing ist PR sehr wichtig. Doch was nutzt der bekannteste Name, wenn das Unternehmen am Markt scheitert? Deshalb sind im B2B-Bereich vor allem ein gutes, ausgefeiltes Produkt und professioneller Service essenziell”, sagt Dirk Owerfeldt, Gründer von Gastrofix.

#DealMonitor Silexica bekommt 18 Millionen – und alle Deals des Tages

Silexica bekommt 18 Millionen – und alle Deals des Tages
Donnerstag, 21. Juni 2018 ds-Team

Im aktuellen #DealMonitor (21. Juni), unserer täglichen Übersicht über alle Deals und Exits in der DACH-Region, gibt es wieder alle Deals der letzten 24 Stunden! Darunter: Baze sammelt Kapital ein. Zudem bekommt talpasolutions 1,5 Millionen.

#Zahlencheck Lesara: Zahlensalat pur! Rohertrag nur 24,7 Millionen

Lesara: Zahlensalat pur! Rohertrag nur 24,7 Millionen
Donnerstag, 21. Juni 2018 Alexander Hüsing

Der Lesara-Jahresabschluss für 2016 ist da! Der Zahlensalat um das Satrtup wird dadurch nur noch schlimmer. Der Rohertrag des Unternehmens lag damals bei 24,7 Millionen Euro. Im Vergleich zu 2015 ein Wachstum in Höhe von 254 %.

App für den Schulalltag Scoolio aus Dresden: Schon 175.000 Schüler machen mit

Scoolio aus Dresden: Schon 175.000 Schüler machen mit
Donnerstag, 21. Juni 2018 Alexander Hüsing

“In den vergangenen Monaten haben wir unser Geschäftsmodell sukzessive weiterentwickelt. Inzwischen nutzen wir die Datentiefe, um Angebote zur Berufs- und Ausbildungsorientierung zielgenauer an interessierte Schülern zu adressieren”, sagt Mitgründer Danny Roller.

#DealMonitor 16 Millionen für Blinkist – und alle VC-Deals des Tages

16 Millionen für Blinkist – und alle VC-Deals des Tages
Mittwoch, 20. Juni 2018 ds-Team

Im aktuellen #DealMonitor (20. Juni), unserer täglichen Übersicht über alle Deals und Exits in der DACH-Region, gibt es wieder alle Deals der letzten 24 Stunden! Darunter: Das Stuttgarter Startup VirtualQ sammelt Millionensumme ein.

#Zahlencheck Verlust von N26 steigt um 214,1 % – auf 14,7 Millionen

Verlust von N26 steigt um 214,1 % – auf 14,7 Millionen
Mittwoch, 20. Juni 2018 Alexander Hüsing

Wir werfen einen Blick in den Jahresabschluss der Startup-Bank N26 für das Jahr 2016. Demnach lag der Jahresfehlbetrag des Startups vor zwei Jahren bei 14,7 Millionen Euro – im Vergleich zum Vorjahr (4,7 Millionen) ein Plus von 214,1 %. Das Wachstum auf zuletzt 1 Millionen Kunden dürfte somit teuer erkauft sein.

Eversports: Vom holprigen Start zum Millioneninvestment

Eversports: Vom holprigen Start zum Millioneninvestment
Mittwoch, 20. Juni 2018 Alexander Hüsing

“Die Idee zu Eversports wurde geboren, als ich in Klagenfurt, durch Recherche erfahren habe, wie viel die Stadt an Sportaktivitäten zu bieten hat. Gleichzeitig habe ich jedoch gemerkt, dass nur Wenige von dieser Vielfalt wissen”, sagt Mitgründer Hanno Lippitsch.

#DealMonitor 11,5 Millionen für abracar – und alle VC-Deals des Tages

11,5 Millionen für abracar – und alle VC-Deals des Tages
Dienstag, 19. Juni 2018 ds-Team

Im aktuellen #DealMonitor (19. Juni), unserer täglichen Übersicht über alle Deals und Exits in der DACH-Region, gibt es wieder alle Deals der letzten 24 Stunden! Darunter: Allianz X investiert 11,5 Millionen Euro in abracar. Crate.io bekommt zudem 11 Millionen US-Dollar.

Interview “Mit Geschwistern kann man offener kommunizieren”

“Mit Geschwistern kann man offener kommunizieren”
Dienstag, 19. Juni 2018 Alexander Hüsing

“Wir sind von Hause aus mit sehr ähnlichen Werten und der gleichen Leistungsbereitschaft ausgestattet – was die Zusammenarbeit enorm erleichtert”, sagt Pauline Koehler, die WeddyPlace gemeinsam mit ihrem Bruder Daniel Koehler hochzieht.

#Zahlencheck Helpling: Massiver Personalabbau senkt Verluste deutlich

Helpling: Massiver Personalabbau senkt Verluste deutlich
Dienstag, 19. Juni 2018 Alexander Hüsing

Nach einer rasanten Wachstumsphase legte der Putzdienstvermittler Helpling Ende 2015 eine Vollbremsung hin. Aktuell arbeiten noch rund 150 Mitarbeiter für das Unternehmen. 2016 konnte das Unternehmen seine hohen Verluste aber massiv senken.